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Die Makkaroni in reichlich Salzwasser al dente kochen.
In einem großen Topf die Butter zerlassen und die Zwiebelwürfel und Erbsen darin glasig andünsten.
Das Mehl drüberstreuen und unter rühren, ca. 3 Minuten kochen.
Die Milch, Sahne, Salz und Pfeffer zufügen und unter ständigem Rühren, bei mittlere Hitze, aufkochen lassen.
2 Minuten leicht köcheln lassen.
Vom Herd nehmen, Muskat, Chili und 2 TL Käse unterrühren.
Dann die Makkaroni zugeben und untermengen.
Alles in eine gefettete Auflaufform geben, mit dem restlichen Käse bestreuen, das Paniermehl darauf verteilen und mit Butterflöckchen besetzen.
In den auf 175° vorgeheizten Ofen geben und ca. 20-25 Minuten überbacken.
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